证监会规范上市公司并购重组 欲遏制内幕交易等问题

中国证监会13日发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，对借壳上市、发行股份购买资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。

    征求意见稿首先从监管范围、监管条件以及监管方式三方面对借壳上市进行了明确规范。新规将借壳上市界定为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的交易行为。

    征求意见稿要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。借壳上市完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

    在监管方式方面，借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，监管重点更加突出在持续督导。

    征求意见稿还明确，上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

    根据新规，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。这项规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等情形。

    证监会有关部门负责人说，对借壳上市的规范有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。而允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于减少并购重组审核环节，为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道开辟了通道。

    据介绍，2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。为此，证监会形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排，13日发布的征求意见稿是其中的重要组成部分。